Posted in: 其他事项- Nov 01, 2013 No Comments

想在美国开公司,而各种公司形式令您觉得眼花缭乱,不知如何选择。看到一些公司的名称时,会出现LLC,INC., LTD等等后缀,它们都代表怎样的商业结构?不同的公司类型对应怎样的优势呢?怎样才能根据不同的情形实现您的利益最大化? 应该考虑哪些因素呢?

一般来讲,在选择公司组织形式的时候,需要考虑您的资本,公司的规模和需求,可承担的风险的范围,是否未来要发行股票或者上市,是否需要避免双重赋税等等,一下就几个最重要的方面提供一些思考的起点供您参考:

一、责任和风险

在法律上,企业的组织形式主要分为两大类:公司和合伙,公司分为股份有限公司(Corporation)和有限责任公司(Limited Liability Company),合伙也分为普通合伙和特殊合伙等类类型。除了少数法律 原则以外,如“刺破公司面纱”(piercing the corporate veil),普遍来讲,公司的法律人格是独立于公司里的个人,所以个人的责任是有限的,而合伙制的企业,合伙人需要承担无限责任。

责任和风险是紧密相连的,所以评估行业的风险以决定与风险相关联的责任形式。带有INC.后缀的为Corporation或Incorporation,需要经州政府注册登记,成为独立的法人,其中又分为C-corporation和S-corporation;带有LLC后缀的有限责任公司;而LTD是有限责任合伙企业的意思。

二、赋税

在赋税上,大的方面,公司因为是独立的法人,所以原则上公司里的人和公司都要交税,也就是双重纳税,而合伙类型企业只需合伙人缴纳个人所得税。

在Corporation里,C-Corporation是典型的双重纳税,但是如果公司不分配利润,将利润再投入公司资本中就可以免于为所得利润缴纳个人税。S-Corporation没有公司层面上的赋税义务,公司的盈利都由股东自己和额合伙人一样分别报个税,但对公司规模和股东的身份有限制。而LLC亦适用”Pass Through”的税收方式,即虽然成员和公司人格相互独立,但每年公司盈亏会以传接的方式传到每一位成员身上,公司填好K-1表格按比率分配给其成员付税,一些政府也有营业额在一定数目下免交营业税的规定。

三、法律规制与政策

在考虑了责任形式和纳税形式后,不得不考虑申请注册成立公司的成本和违规的成本。比如C-corporation的经营管理必须遵守相关的程序和规范,具体的实施过程中会给规模小的公司 带来不小的负担。再比如LLC形式的公司,虽然赋税和责任形式上,比起其他的企业形式占有双重优势,但法律承认的知识成员的法定权益而不是股票,证券交易委员会更善于处理普通股票发行,如果有上市计划则需慎重考虑此种形式。

而合伙企业形式,申请和注册的程序简单,前期投入成本相对较小;法律法规的要求也与公司形式不同,经营的考量因素也相对不同。