Posted in: Civil Litigation- Nov 24, 2013 No Comments

在上期的文章里,我们探讨了在商业诉讼中如何令公司的所有者对公司的赔偿负担个人责任的问题。这一期,我们谈一谈股东纠纷中涉及的法律问题。

在美国,注册一个公司是很容易的,只需在政府备案少量的注册文件,不需要大量资金的投入即可开始创业。在有多个股东的情况下,创业初始,股东之间往往是和谐的。但是假以时日,股东之间可能出现严重的分歧和纠纷。出现难以化解的纠纷之后,往往是有的股东主动离开或被法律程序强迫离开,不管什么方式,放弃股权离开公司的股东的前提条件肯定是要求拿到合理的补偿。股东纠纷激化的时候,谁应该出去?谁应该留下来?出去的股东又应该拿什么样的补偿?这个时候股东们才意识到,进一个公司容易,但是出来却是很难。出现股东纠纷的时候,常常必须运用法律手段来解决问题。本文侧重讨论股东纠纷中小股东受到大股东排挤打压的情形,其它股东纠纷的情况在后续文章中另有讨论。

公司的事务是由董事会管理的,而董事会又是由股东选举。公司的大股东可以籍此控制董事会。而董事会进而决定由哪些人担任公司主管(corporate officer)及其薪水,公司如何分红给股东等等。利用董事会,大股东可以排挤小股东参与公司管理及获取经济利益的机会。因此,在很多情况下,股东之间的合作只是建立在互相信赖的基础上的。当信赖失去了,往往问题也就来了。

利用对董事会的控制,大股东可能对小股东采取以下动作:解除小股东的工作,把小股东从董事会和管理层中踢出去,拒绝让小股东了解公司运营的盈亏状况,拒绝给小股东分红或其它经济利益,采取手段逼迫小股东低价出售股权,等等。在大股东排挤打压的情况下,小股东并非无计可施。小股东可以依据该法令提起诉讼,要求法庭进行干预。

在小股东受排挤打压的情况下,根据情况,大股东可能会承担适当的民事责任;除此以外,法庭可以命令解散公司并由股东分割公司的财产。然而,虽然有此规定,因为解散公司所带来的破坏性效果,尤其在是公司有利润的情况下,法庭一般不愿意强行解散公司。更常见的办法是,法庭强令一方购买另一方的股权。通常情况下,法庭会命令大股东一方购买小股东的股权。然而,在某些特殊的情况下,有案例允许小股东在受大股东排挤打压的情况下购买大股东的股权。

不管谁把谁买出来,问题又来了,股权出售的价格怎么确定?公司可能在赚钱,也可能在赔钱,那么出售股权的股东当初的投资额就不能反映其目前股权比例所对应的公司价值。那么用什么样的价格计算是合理的?购买的一方也可以辩解,在几个股东的小公司,如果股东内部不买,去外面往往没有人感兴趣,没有什么市场去卖。也就是说,与其股权按比例所对应的公司价值相比,其股权的实际的市场价可能要低很多。那能不能据此要求不按公司价值计算,而按照市场行情价购买?那这样的计算方式又怎样实现对出售股权一方的公平?这些问题,往往是双方律师斗争的焦点。

毋庸置疑,如果当初股东们共同创业时候,已经用协议的方式妥当设置好以后可能的股东纠纷的处理机制,未来的纠纷处理起来会变得简单很多。因此,建议股东之间,尽早通过专业律师用预防措施把这些问题理顺。有太多的例子,股东之间开始只是靠信赖一起做事情,出了问题之后后悔莫及。

出现股东纠纷的时候,谁应该走?谁应该留?股权出售的价格怎么确定?作为大股东和小股东,如何分别采取行动维护自己的利益?对于这些复杂的问题,请咨询专业的商业诉讼律师。王恒高粹菲律师事务所具有处理商业诉讼和公司法律事务的丰富经验。如您有法律问题,欢迎致电纽约办公室(646)543-5848或新泽西办公室(732)767-3020,或发电子邮件至info@wanggaolaw.com。