Posted in: Civil Litigation- Nov 24, 2013 No Comments

按照美国法律,公司的法律人格和公司的所有者的法律人格是完全分开的。简单来说,公司的责任是公司的责任,个人的责任是个人的责任。在各类诉讼中,不管公司欠多少债务或者应该负多少法律责任,一般来说和公司的所有者个人无关。因此,在公司没有什么资产但是公司的所有者却有很多个人资产的情况下,一般不能使公司的所有者或者股东个人来承担公司的赔偿责任。然而,在有些情况下,法律是允许原告追究个人责任的。所以,在案件的初期,很重要的就是要根据情况制定好诉讼的目标和策略。

美国各州都有相关法律认可一个叫做“刺穿公司的面纱”(“piercing the corporate veil”)的法律原则,它允许在某些特别的情况下可以令公司的所有者负担个人责任。依据这条法律原则,原告如果胜诉,可以去拿公司所有者的个人资产抵偿。很多时候,公司被告除了办公设备及家具外,账面上并没有多少资产,但是公司所有者的个人的经济生活却很好。有时公司拒绝履行合同义务或者欠债不还,受害方即使打赢官司拿到判决书也很难拿到实际赔偿,而公司的所有者仍然逍遥法外。毋庸置疑,如果“刺穿公司的面纱”这一法则运用得当,情况会变得截然不同并对被告产生很大的震慑。

那么什么情况下可以运用这个”刺穿公司的面纱”法律原则呢?各级法庭并没有提供一个黑白分明的准则。通常原告必须证明被告成立公司只是利用公司这个形式来实现个人目的,而且没有遵循公司应有程序,比如没有按要求召开应有的股东会议,对公司重大决定没有投票表决或书面协议的程序,等等。如果公司所有者躲在公司后面利用公司这个外壳进行欺诈,例如成立另一个具有相同股东和管理人员的不同名字的新公司来逃避前一个公司的责任,法庭也可能会对欺诈者绳之以法。

虽然没有黑白分明的准则,法庭通常会考虑如下主要因素来决定是否应该让公司的所有者负担个人责任。第一,是否有齐全准确的公司记录;第二,是否公司的所有者或股东有欺诈行为;第三,公司的决策是否按照公司的应有规章和程序行事;第四,是否把公司的财务和个人的财务混淆;第五,是否公司的主要拥有者侵吞公司资产;第六,是否建立公司的初始投资不足;第七,是否公司的所有者以公司的名义做个人的交易。根据情况,法庭还可能考虑其它的因素。法庭既可能会考虑以上各个因素的综合效果,也可能认为某一个因素在该具体案件中有很强的应用性而据此做出决定。用通俗的话说,如果法庭认为公司只是个人的一个幌子来实现个人目的,没有按照公司应有的规章和程序行事,或者利用公司进行欺诈,那法庭可能会令公司的所有者对公司的赔偿负起个人责任。做为原告律师,在可以运用“刺穿公司的面纱”这一法律准则的情形中,一定要据理力争,一查到底,以最后让被告负担个人责任。

反过来说,作为一个公司的拥有者,怎样来保护自己以避免被追究个人责任呢?保护的措施要从公司的初始时期就要注意,比如公司文件和相关记录要齐全,公司的以后有关决策按照适当程序进行(董事会,股东会议,书面协议等),公司和个人的财务严格分开,在公司的生意交易中不要以个人名义签署文件,而要注明是代表公司签署等等。请咨询专业律师关于怎样更好地避免因为公司事务上的问题而承担个人责任。